利益返还请求权新论
      作者： 姜洪明

[内容提要]  作者提出利益返还请求权是一种特殊的票据权利。阐述了我国票据法在此问题上对票据理论的重大发展，检讨了关于利益返还请求权性质的各种学说，并对利益返还请求权的构成要件和实践中可能出现的争议解决进行理论探讨。

[关键词]票据 票据法 票据权利 利益返还请求权 票据纠纷

一、利益返还请求权的新概念

    法律界在票据理论研究和实务方面含混不清的问题颇多，利益返还请求权居其一。由于我国票据法的规定与国外的相应规定明显不同，加之我国票据理论的研究起步较晚，而且多受国外票据理论的影响，很少有学者真正从我国票据法的特殊规定出发，对利益返还请求权进行理论上的深入研究。

    学界关于利益返还请求权的概念大同小异，即认为：利益返还请求权是指票据权利因时效完成而归于消灭，或者因手续欠缺而丧失时，持票人对出票人或承兑人在其所受的利益限度内请求返还相应利益的权利。[1]这一定义不符合我国票据法的规定。

但是，《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）第十八条规定：“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。”根据这一规定，利益返还请求权是持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利时所享有的对出票人或者承兑人请求返还其与未支付的票据金额相当利益的民事权利。

    两相比较，前者的主要错误在于将“超过票据权利时效”和“手续欠缺”以及“出票人或承兑人得到利益”作为利益返还请求权的发生要件。但《票据法》不以“手续欠缺”为其发生要件，而代之以“记载事项欠缺”；同时，也不以出票人得到利益为前提。这就更有利于平衡当事人之间的利益关系，更有利于交易的进行，并且将因持票人怠于行使票据权利以及疏于审查票据而进行的惩罚控制在合理范围内。这一规定是我国票据立法对票据理论的重大发展。

通过我国票据法与德国和日本票据法的比较，[2]这一发展是显而易见的。

    第一，德国和日本票据法将“手续欠缺”作为利益返还请求权的发生原因，而我国票据法不以“手续欠缺”为利益返还请求权的发生原因。根据我国票据法规定，持票人在手续欠缺时仍然享有对出票人或承兑人的票据权利，并不发生利益返还请求权。[3]而票据权利的行使比利益返还请求权的行使要方便快捷得多，从而在更大程度上保护了票据权利人的合法权益和交易成本。

    第二，德国和日本票据法将“记载事项欠缺”排除在利益返还请求权的发生原因之外，我国票据法则将其作为利益返还请求权的发生原因之一。根据德国和日本票据法，如果持票人所持有的票据记载事项欠缺，则持票人既不能享有票据权利，又不能享有利益返还请求权，而只能依原因关系主张权利。但在我国，持票人不但可以主张原因债权，而且可以直接主张利益返还请求权。这就赋予持票人更多选择权，更有利于保护持票人的合法权益，保障交易安全。

    第三，德国和日本票据法将出票人或承兑人得到利益作为利益返还请求权的行使条件，并以得到利益的金额为限。我国票据法则不论出票人或承兑人是否得到利益，都应成为利益返还请求权的行使对象。根据票据理论，票据法侧重保护持票人的权利，而对票据债务人的抗辩进行限制。当出票人出于赠予目的而交付票据，而持票人是通过背书取得票据时，持票人丧失票据权利，而出票人应没有得到利益。这样两者之间必有一方要付出与票据金额相当的利益。在德国和日本，出票人既达到了赠予目的，又不用支付票据金额，使其做了一个空头人情，而这个空头人情却以牺牲持票人付出原因对价为代价，相当于出票人或承兑人用持票人的钱赠予他人。这种不合理是显而易见的。但是在我国则不会产生这种不公平。既然要赠予他人，则必须实际付出。持票人已经付出原因对价，理应得到相应金额。

    第四，德国和日本票据法对持票人的保护和惩罚严重失衡，而我国票据法对持票人保护与惩罚的尺度掌握得比较合理。毫无疑问，利益返还制度既是对持票人的保护，又是对持票人的惩罚。在持票人怠于行使或保全票据权利，或疏于审查所持票据，并因此丧失票据权利时，其利益应予保护，否则有失公平；同时也应予以惩罚，否则不利于促使持票人正确行使票据权利，容易导致纠纷和讼累，也使票据时效制度失去意义。德国和日本的保护是给予其利益返还请求权，其惩罚是当出票人或承兑人没有受益时使其丧失一切权利；当持票人所持票据的记载事项欠缺时不但不享有票据权利，而且不享有利益返还请求权。而我国票据法对持票人的保护范围扩大至记载事项欠缺的票据的持票人，出票人或承兑人即使没有受益时也给予持票人以利益返还请求权；对持票人的惩罚只是使其丧失对其前手的权利。这样，我国票据法既保护了持票人的合法权益，又给予疏忽的持票人以适当的惩罚，较好地把握了当事人之间的利益均衡。

    第五，日本票据法将背书人和保证人也作为利益返还请求权的义务人，而我国则免除背书人和保证人等前手的责任。日本票据法的这一规定在平衡当事人之间的利益失衡方面比德国票据法合理，[4]即当出票人出于赠予目的而交付票据时，持票人虽然不能向出票人请求利益返还，仍然可以向受赠人请求。这样，日本票据法就赋予持票人以撤销他人之间赠予关系的权力，即干预他人私人事务的权力。这对受赠人是不公平的，因为受赠人是无辜的，却因持票人的过错导致自己受赠财产的落空。当然日本票据法的这一规定在出票人和承兑人的签章系伪造的情况下又能显示出极大的合理性。我国票据法在此情况下则免除持票人的前手的一切责任，既简化了程序，又维持了他人之间意思表示真实的赠予关系。

二、利益返还请求权的性质

    如果说学界对利益返还请求权的定义多有误解，那么关于利益返还请求权的性质可谓众说纷纭，比较有代表性的学说有非票据关系说、票据权利残留物说、票据权利变形说、不当得利说、法定特别请求权说、损害赔偿请求权说以及不当得利请求权说。

    １．票据法上的非票据关系说。

该说认为，与票据关系相对的是非票据关系，非票据关系又分为民法上的非票据关系即票据基础关系和票据法上的非票据关系即由票据法直接规定的与票据行为有联系但不是由票据行为本身所发生的法律关系。利益返还请求权属于票据法上的非票据关系。[5]

这种观点将利益返还请求权与票据权利相区别，也与普通的一般民事权利相区别，同时又明确这种权利是票据法特别规定的，而且注意到其与票据行为有联系。

利益返还请求权有时与票据行为无联系而只与票据当事人的作为和不作为有联系。据此，利益返还请求权与返还票据请求权、交出票据请求权、交出复本请求权等并列，都属于票据上的非票据关系，该说未能说明利益返还请求权的本质属性。

    ２、票据权利残留说。

    德国学者多认为，利益返还请求权是票据权利消灭后，票据上残留下来的替代票据权利的法定请求权，与票据权利密切相关，相当于票据权利的残留。

   以票据权利的残留来描述利益返还请求权，并不能从本质上区别两者的不同。既然德国票据法将利益返还请求权明确为不当得利的一种，不如称其为特别不当得利更妥贴。

    ３、票据权利变形说。

    这种观点由日本学者参照德国的学说改造而成，认为利益返还请求权是原来可以行使票据权利而实际上未行使者享有的由票据权利变形而成的权利。

    票据有形，而票据权利无形，既然无形，则无所谓变形。即使可变，那么变形以后是什么？该说未明确。根据该说，人们只能知道利益返还请求权不是票据权利，但不知道其到底是什么形。

    ４、法定特别请求权说。

该说认为，利益返还请求权是票据法为了衡平票据当事人之间的利益而特别赋予因超过票据权利而丧失票据权利的人的一种权利。[6]

该说认识到利益返还请求权是不同于合同之债、侵权之债、无因管理之债、不当得利之债和票据权利的一种特别的债，是票据法赋予丧失票据权利的人的一种特别权利，但是同样没有揭示利益返还请求权究竟是什么，特别在何处。该说甚至没有论及利益返还请求权产生的另一原因即记载事项欠缺，因而不周延。

    ５、损害赔偿请求权说。

    持此观点的学者较少。台湾学者梁宇贤是其一。他认为利益偿还请求权与民法上的损害赔偿请求权具有同一性质。

    利益返还请求权是一种债权，根据传统的民法债的分类，似乎很难将其归入合同之债、不当得利之债或无因管理之债，故只能归入侵权之债。但是，如果将利益返还请求权视为损害赔偿请求权，当利益返还请求权是因时效届满而产生时，则债务人即出票人或承兑人因不具备侵权的构成要件，债权人的主张将难以成立，因为债务人不具备主观过错这一要件。只有当利益返还请求权是因记载事项欠缺而产生时，损害赔偿请求权说才有一定的道理。因而此说是不周延的。

    ６、不当得利请求权说

    我国持此说者不多，而且多数学者对该说持否定态度。唯赵威先生力主不当得利请求权说，认为利益返还请求权同民法上的不当得利请求权性质相同。其理由主要有以下几点：第一，德国票据法明确规定利益返还请求权是不当得利，而各国票据法并无相反规定，没有什么比立法实践更具论据力。第二，出票人或承兑人因持票人丧失票据权利时的获利没有法律上的原因和根据。第三，票据法规定短期消灭时效的目的并不在于使出票人或承兑人获得利益。[7]

    不当得利请求权同样难以成立。具体理由如下：

    第一，三个论据不成立。赵先生以德国票据法有明确规定作论据不能证明其观点。因为我国票据法的规定与德国票据法的规定存在明显的区别。作者可以提出针锋相对的论据，即我国票据法也是“立法实践”，而这个“立法实践”与德国的“立法实践”的显著区别就是利益返还请求权是否以出票人或承兑人受有利益为必要。德国必要，我国不必要。在这里，他山之石，不可攻玉。赵先生认为出票人获利没有法律上原因和根据。事实上，无论是持票人受损还是出票人或承兑人受益都有法律上原因和根据。法律上的原因即持票人怠于行使票据权利或票据记载事项有欠缺，法律上的根据即是票据法关于票据时效和票据要式的规定。赵先生的第三个论据是循环论证。票据法的立法目的当然不在于使出票人或承兑人受益。但是，这正是通过票据法关于利益返还请求权的规定来实现的。如果没有《票据法》第十八条的规定，票据法使出票人或承兑人获利是确定无疑的。

    第二，如果利益返还请求权的性质是不当得利请求权，则持票人可以直接依《民法通则》第九十二条主张权利。这样，《票据法》第十八条岂不成为多余？既然规定之，肯定赋予其不同的法律性质。

    第三，有些场合，比如出票人基于赠予目的而交付票据，或如赵先生在书中所述，当原因债权因为约定交付票据而消灭时，出票人并未因持票人丧失票据权利而受益。这种情形显然不符合不当得利的构成要件，但我国票据法却不管这些，规定出票人必须返还利益。因此，赵先生的结论是不周延的。

    笔者不同意赵先生的不当得利请求权说并不意味着同意持相反意见的学者的反对理由，即笔者并不认为出票人或承兑人的受益是基于原因关系或资金关系，也不认为出票人或承兑人的受益与持票人的损失无因果关系。

上述六种关于利益返还请求权的性质的观点都有一定的缺陷。

从性质上讲，利益返还请求权是一种特殊的票据权利。与一般的票据权利相比既有相同点，又有其特殊性。

    首先，利益返还请求权是票据法规定的，只能依票据法行使，而不能依据其他法律来行使。这种权利只存在于票据实践中，在其他任何场合均不存在这种权利。这种权利具有票据权利的大部分特性，它具有完全有价证券性即利益返还请求权只要合法持有票据就享有，只有持有票据才能行使；它具有无因性即持票人行使利益返还请求权时，只是凭票行使，而无须证明其取得票据的原因；它也具有文义性即持票人的请求权以票据上记载的金额为准而无须以其他证据证明其所受损失。

其次，与典型的票据权利即付款请求权和追索权相比，利益返还请求权的特殊性表现为这种权利没有要式性的规定即不要求持票人所持票据符合票据法规定的要式；其相对的债务人只能是唯一的，即只能是支票、本票、银行汇票或未承兑商业汇票的出票人或已承兑商业汇票的承兑人，因而不具有连带性，背书人、保证人一般情况下不能成为相对的债务人；其特殊性还表现为持票人行使利益返还请求权时必须具备时效届满或记载事项欠缺两要件之一，否则不能行使一般票据权利；此外，其权利时效适用普通时效，而不适用票据法上的短期时效。

三、利益返还请求权的要件

    利益返还请求权的要件与利益返还请求权的性质相关。由于学界对其定义和性质的认识多有偏差，故论及其要件时也难免错误。主要表现为以下三点。

    １．误将“票据上的权利曾有效存在过”作为要件。

    根据我国票据法的规定，当利益返还请求权是因为记载事项欠缺时，“票据上的权利曾经有效存在过”就不是必要条件。票据具有要式性，当其记载事项不符合法律规定时，则不可能产生票据权利，但是却可以产生持票人的利益返还请求权。所以，“票据上的权利曾经有效存在过”对利益返还请求权可有可无，并非要件。

    ２．误将“因手续欠缺而丧失票据权利”作为要件。

 “手续欠缺”并不能产生利益返还请求权。利益返还请求权产生的前提条件是持票人丧失所有票据权利，而“手续欠缺”的后果并非持票人丧失所有票据权利，丧失的仅仅是对前手的追索权，持票人对出票人或承兑人的票据权利仍然存在。既然存在票据权利，则不可能同时存在利益返还请求权。所以，“因手续欠缺而丧失票据权利”本身即是一个悖论，不可能合理存在。部分学者已经注意到我国票据法与国外票据法不同，并未将手续欠缺作为产生利益返还请求权的原因。遗憾的是，这些学者没有认识到这正是我国票据立法的成功之处，而是认为这是我国票据法的瑕疵，主张修改《票据法》第十八条的规定。[8]产生这种错误的原因是没有充分理解《票据法》第四十条、第五十三条、第六十五条、第八十条和第九十二条的规定，也与其“立法实践更具论据力”[9]的观点又自相矛盾。

    ３、误将“出票人或承兑人受益”作为要件。

    这里的“受益”可能有三种解释：其一，积极地得到利益；其二，消极地被免除票据债务；其三，在赠予的情况下做了空头人情。从立法本意看，应排除第三种解释，只能是第一或第二种解释。如果是第一种，则我国票据法在出票人或承兑人没有积极得利的情况下也赋予持票人以利益返还请求权；如果是第二种，则出票人或承兑人受益是持票人丧失票据权利的必然后果，彼此并无因果关系，是必然同时发生的现象。

    根据票据法的规定以及利益返还请求权的性质，我们认为利益返还请求权的要件应当包括：

    １、权利主体是票据上记载的持票人。

    这里的持票人可以是经背书取得票据的持票人，也可以是清偿票据债务后而取得票据的背书人或保证人。由于我国的票据转让制度规定票据的转让以背书为要件，而不承认来人票据，故须持有票据，如其名称未记载于票据，也不能享有票据权利或利益返还请求权。

    ２、义务主体是出票人或承兑人。

    利益返还请求权的行使目的在于一次性消灭全部权利义务关系．因此，与权利人一样，义务人也必须是唯一的，并且必须是最终的债务人。即义务偿还后不能再对其他人有追索权。这样，这种义务就不具有连带性。义务人一般情况下只能是支票、本票、银行汇票，以及未承兑商业汇票的出票人或者是已承兑商业汇票的承兑人。

    ３、权利人必须实际占有并提示票据。

    与票据权利的行使一样，利益返还请求权的行使也必须占有并提示票据，在获得偿还后，持票人应当交回票据，否则就有可能导致出票人或持票人重复付款。

    但是，这里有一个难题，即在丧失票据的情况下，失票人仍然可以经公示催告程序或诉讼程序行使票据权利，那么失票人能否行使利益返还请求权呢？我们认为，既然丧失票据的持票人并不当然地丧失票据权利，那么，丧失票据的持票人的利益返还请求权也并不因票据的丧失而丧失。如果尚未取得利益返还请求权，则失票人可以经过公示催告或诉讼程序主张票据权利；如果已经取得利益返还请求权，失票人可以提供担保请求出票人或承兑人偿还，担保期间以票据时效届满后二年为限。

    ４、票据必须记载一定的事项。

因为我国《票据法》第十八条规定因记载事项欠缺也可以行使利益返还请求权，所以，权利人所持票据可以不完全符合法定必要记载事项。但是应具备最基本的记载事项。这些事项包括票据金额、出票或承兑日期或到期日，出票人或承兑人的真实签章。上述记载事项只要实质上具备即可，而不要求其形式无暇。一些记载事项尽管形式上有瑕疵，也不产生票据权利，但它并不影响持票人行使利益返还请求权，比如大小写金额不一致即可根据国际惯例将其解释为以大写金额为准，支票出票人的签章虽然真实但与预留银行印鉴不符，或银行汇票出票人、银行承兑汇票承兑人加盖的是公章而非汇票专用章，也可以认定签章真实，日期的填写不符合《支付结算办法·附件一》第六条的规定，可以认定已记载日期。

5．持票人不享有任何票据权利。

利益返还请求权与票据权利不可能同时存在。只要持票人享有任何票据权利，则不能享有利益返还请求权。持票人不但必须对出票人或承兑人没有票据权利，而且对保证人或背书人等其他真实签章人都不享有票据权利。

6．持票人丧失票据权利的原因是超过票据权利时效或者记载事项欠缺。

    如果持票人丧失票据权利的原因不是因时效届满，也不是因记载事项欠缺，则不能享有利益返还请求权。比如持票人因除权判决而丧失票据权利时，或持票人因恶意取得票据或因重大过失取得记载事项欠缺的票据，或者因其前手以恶意或重大过失取得票据且其因税收，赠予、继承取得票据，或者明确表示放弃票据权利时而丧失票据权利时，则持票人不享有利益返还请求权。

7．出票人或承兑人均未支付全部票据金额。

利益返还请求权虽然不以出票人或承兑人受益为要件，但也决不能让出票人或承兑人受损。如果出票人或承兑人已经支付了票据金额，则持票人不能享有利益返还请求权。如果出票人或承兑人已经支付了部分票据金额，则持票人的利益返还请求权只能以出票人或承兑人未支付的金额相当的利益为限。

四、利益返还请求权的行使

    由于票据法关于利益返还请求权的规定比较简单笼统，对一些特殊情况无明确规定，从而使利益返还请求权在实践中遇到诸多问题。正确行使利益返还请求权应以票据法为依据，遇到票据法没有明确规定的问题可以结合票据法原理或参照国外立法加以解决。现对实践中的一些问题归纳如下，并予以分析。

    １．记载事项欠缺包括哪些情形

    “记载事项欠缺”是指票据上的记载事项不符合票据法的规定。我国《票据法》和《票据管理实施办法》以及《支付结算办法》对票据的记载事项作了明确的详细的规定，票据上只要有任何一点与这些规定不符，即可认定为记载事项有欠缺。具体包括：⑴缺少必要记载事项，如商业汇票未记载付款人名称；⑵记载了禁止记载事项，如出票人记载付款条件；⑶记载形式有瑕疵，如大小写金额不一致，出票日期以数字书写或文字前该加“零”而未加“零”，以及票据金额、日期和收款人名称有更改。

    ２．利益返还请求权的金额如何确定

    我国票据法要求票据上必须记载确定的金额，而不允许有利息记载，票据权利时效期间内的付款请求权的金额与票据记载金额相等，追索权的金额等于票据金额与利息和追索费用之和。而利益返还请求权金额的计算却相对复杂。如果因时效届满而丧失票据权利，请求金额则等于票据金额或已支付金额（如果持票人为背书人或保证人）与利息之和，利息的计算以票据金额或已支付金额为本数，从时效届满之次日起算。如果因记载事项欠缺而丧失票据权利，则请求金额等于票据金额加利息，利息自其取得票据之次日起算，但是如果票据上有到期日记载，则从到期日起算。

    ３．请求权人应否提示并交出票据

    与一般票据权利的行使一样，持票人如果不提示票据则不能证明其为利益返还请求权人，故应提示。参照我国《票据法》第七十条第二款规定，请求权人在获得偿还时应当交回票据。

    ４．请求权人丧失票据时应如何主张权利

    如果是不可转让票据丧失，则不得行使利益返还请求权。如果是可转让的票据丧失，持票人可以通过公示催告程序取得除权判决书而直接行使票据权利。如果根据判决书可以证明丧失的票据已经超过时效或记载事项有欠缺，失票人可以行使利益返还请求权。

    ５．不连续背书的持票人能否行使利益返还请求权

    背书人签章，被背书人名称等都应看作是票据的记载事项，如果背书不连续而使持票人不能行使票据权利，则符合《票据法》第十八条规定的“因记载事项欠缺而丧失票据权利”的情形，可以行使利益返还请求权，但是应当对不连续的原因进行说明并证明自己取得票据不损害背书中断处的前手当事人的利益。否则该票据应由该前手当事人行使票据权利或相应的利益返还请求权。

    ６．当出票人或承兑人的签章系伪造时能否行使利益返还请求权

如果票据上只有出票人签章且其签章系伪造，因为《票据法》第三十二条规定“后手应当对其直接前手背书的真实性负责”，则持票人有过错，不但不能享有票据权利，也不能行使利益返还请求权。

    如果出票人或承兑人两者之中有一个签章是真实的，则持票人可以向该真实签章的人行使利益返还请求权。

如果出票人和承兑人的签章都是伪造的，但是出票人或承兑人有保证人真实签章，则持票人可以向该真实签章的保证人行使利益返还请求权。

如果出票人和承兑人的签章都是伪造的，且票据经过背书转让，则持票人应向第一个真实签章人主张利益返还请求权。对此，我国票据法没有明文规定而日本票据法则有明确规定。在这一问题上，日本票据法的规定较为合理。票据法关于利益返还请求权的立法目的是让最终债务人承担利益返还责任，当出票人和承兑人的签章皆系伪造时，票据上的最终债务人就应当是第一个真实签章的背书人。为此我们建议对我国《票据法》第十八条作出修改，将其中的“出票人或承兑人”直接表述为“票据上的最终债务人”。在《票据法》修改之前，处理这一实践问题时可以结合我国票据法的立法目的并借鉴日本票据法的规定，对《票据法》第十八条作扩充性补释：在出票人和承兑人的签章皆系伪造时，票据上第一个真实签章的人，其地位应当与第十八条中的“出票人或承兑人”等视，成为利益返还请求权的最终债务。

    ７．出票人或承兑人的保证人应否对利益返还负连带责任

    保证人在票据上的签章是保证票据权利的实现和被保证人签章的真实，且利益返还请求权的立法目的在于一次性消灭全部债权债务关系，不赋予偿还人以追偿权，所以，利益返还请求权不具有连带性，保证人要么单独承担返还义务，要么不承担任何义务。保证人对利益返还请求权的实现不负保证责任。

    ８．出票人或承兑人为无票据行为能力人时应否负利益返还责任

    这种情况与伪造相似，签章的出票人或承兑人不负票据责任，也不负利益返还责任，而应由无票据行为能力人的后手第一个真实签章人负责利益返还。至于无票据行为能力人与返还义务人之间的利益失衡，应以原因关系加以解决。无票据行为能力人的监护人不负利益返还义务。

    ９．无权代理人和越权代理人能否作为利益返还的主体

    根据《票据法》第五条第二款规定，无权代理人和越权代理人是可以作为票据债务人的，并且代理人和被代理人的债务不具有连带性。由于各国票据法对无权代理人和越权代理人能否作为利益返还请求权的代理人均无明确规定，所以实践中一旦出现这类问题，应对《票据法》第十八条作扩充性解释，将代理人包含于最终债务人的范围，要求其支付其与未支付的票据金额相当的利益。

    １０．票据质权人可否对利益返还请求权主张质押权

《票据法》和《担保法》规定票据可以质押，并且这种质押属于权利质押，而非动产质押。在设定质押时，出质的应是票据权利而不是票据。利益返还请求权实质上是对票据权利丧失后的一种补充权。我国《担保法》第五十八条规定：“抵押权因抵押物灭失而消灭。因灭失所得的赔偿金，应当作为抵押财产”。根据这一规定，在票据质押情况下，出质人丧失票据权利后，以票据权利为标的的质权也消灭，但是因票据权利丧失后而产生的利益返还请求权，应当作为质押财产。《票据法》第三十五条规定，被背书人依法实现质权时，可以行使汇票权利。同样，当质权人实现质权时，作为持票人，当然可以主张利益返还请求权。

１１．利益返还请求权的利益形态是否限于金钱

根据《票据法》第十八条规定，利益返还请求权的标的是“与未支付的票据金额相当的利益”。有学者认为，利益返还不限于货币现金形态，而应为所得的利益形态，所得利益形态无法返还时，才应以货币现金形态偿还。[10]根据这一观点，如果利益返还义务人因购买自行车而签发票据，则应当返还自行车。这一观点显而易见是错误的。自行车是依原因关系取得的，而利益返还请求权是依票据关系产生的，票据权利的丧失不能解除原因关系；当票据经过背书转让时，更不应该将自行车强行塞给持票人。由于利益返还请求权是一种特殊的票据权利，其利益形态只能是金钱。

１２．利益返还请求权的司法保护

在因利益返还请求权发生纠纷时，持票人可以向法院提起诉讼。在此情况下，首先要确定受诉法院，地域管辖权应归被告所在地人民法院，因为双方并无关于履行地的事先约定，所以不能根据债务履行地来确定管辖法院。其次，人民法院应以票据纠纷为案由立案，有人认为利益返还请求权不是票据权利，故不应定为票据纠纷。我们认为，利益返还请求权虽然不是典型的票据权利，但由于其与票据不可分离，在性质上是一种特殊的票据权利，并且人民法院在作实体判决时也以《票据法》第十八条作为主要依据，故将案由定为票据纠纷比较合适，毕竟票据纠纷与票据权利的行使纠纷不是同一概念。再次，利益返还请求权的消灭时效没有法律规定，故应适用《民法通则》第一百三十五条关于普通诉讼时效的规定，即二年，其起算日期与关于利息的起算日相同。最后，利益返还请求权的举证责任宜倒置，即原告只要主张被告没有支付金额，被告应对其拒绝利益返还的理由进行举证，如果被告不能证明其已经支付，则应认定其没有支付。